Qu'est-ce qu'une société holding ? Pourquoi en créer une ?

La société holding est une personne morale, qui a pour objectif, la prise de contrôle de sociétés ou l’animation d’un groupe.

Il est possible de catégoriser les holdings en deux familles :

• Les sociétés communément appelées passives, qui ont pour vocation de détenir uniquement des titres de participation.
• Les sociétés holding qualifiées d’actives, qui détiennent des titres de participations , mais aussi, fournissent des services à leurs filiales.

Plusieurs formes juridiques sont admises et l’objet social de cette personne morale n’est pas restrictif.  

Les avantages fiscaux  :

Ces sociétés peuvent adopter les 2 régimes fiscaux suivants : IR et IS. Plusieurs avantages peuvent être cités dans le cadre d’une imposition aux sociétés. En effet, 2 mécanismes fiscaux existent et peuvent s’avérer très intéressants.

Le premier qualifié de régime mère fille :

Les conditions à réunir pour en bénéficier : être soumis à l’IS et détention au minimum de 5% des titres de participation de la société fille durant au moins 2 années.

Ce régime permet d’éviter la double imposition des bénéfices réalisés par la filiale.

La société holding est exonérée d’impôt, les produits qu’elle reçoit sont déduits de son bénéfice pour leur montant net. Il faut cependant appliquer une déduction pour frais et charges, qui est forfaitaire et qui s’élève à 5 %.

Exemple : En 2018, une société mère perçoit 100 000 euros de dividendes d’une de ses filiales, elle ne sera imposée qu’à hauteur de 5% * 100 k = 5000 euros.

Si un associé personne physique avait fait le choix, de se prélever l’équivalent en dividendes, alors il aurait dû assumer l’IR associé à ce prélèvement (après abattement fiscal).

Cette somme perçue par la société mère, quasi nette d’imposition, pourra alors être allouée à l’acquisition de titres de sociétés par exemple.

A noter, qu’il est autorisé pour la société holding de déduire les intérêts d’emprunts, en cas d’acquisition de titres.

Le deuxième régime qualifié d'intégration fiscale :

Il consiste à déclarer et imposer l’ensemble du résultat du groupe de sociétés au sein d’une seule entité, la société mère.

Cette dernière déclare alors l’ensemble des bénéfices et des déficits, réalisés par les sociétés du groupe.

L’intérêt du régime réside dans le cumul des déficits et bénéfices d’un groupe cela ayant pour effet de diminuer la base taxable à l’impôt sur les sociétés.

 Les conditions pour en bénéficier :

• toutes les sociétés intégrées fiscalement doivent être soumises à l’IS et clôturer leurs exercices comptables à la même date
• la société holding doit détenir au moins 95% du capital des sociétés intégrées
• la société holding ne doit pas être détenue à 95% ou plus par une société soumise à l’IS

Le mécanisme d’apport cession :

L’avantage de la société holding ne s’arrête pas là. Cette entité morale peut être intéressante dans le cadre de transmission avec notamment le mécanisme d’apport cession. Celui-ci pouvant bénéficier d’un cadre fiscal avantageux et encadré par Article 150-0 B ter du CGI. 

Ce schéma a pour effet d’entrainer un report d’imposition.

Envisageons deux cas de figure pour illustrer ces propos :

• 1 / Un chef d'entreprise décide de céder ses parts. Il sera alors imposé le jour de la cession sur le montant de la plus-value réalisée après abattement fiscal.
• 2/ Ce même chef d’entreprise décide, non pas de céder directement ses titres de participation à un tiers, mais plutôt de créer une société holding à laquelle, il apportera ses parts. Cette société holding doit respecter les caractéristiques suivantes : soumise à IS et détenue par l’apporteur des titres.

Ce deuxième cas de figure permet au cédant de bénéficier d’un report d’imposition si :

• les titres de la holding sont conservés pendant un minimum de 3 années.
• à défaut d’une conservation pendant une durée minimale de 3 années, le fruit de la cession doit être réinvesti dans un délai de 2 années respectant une quotité minimale de 50% dans des activités économiques celles-ci étant définie par l’ article 150-0 B ter du CGI. Le prix de vente des titres correspond généralement au prix déterminé lors de l’apport. Ce montage aura donc pour effet de neutraliser l’impact fiscal.

A noter également les deux points suivants :

• les titres holdings peuvent être donnés aux enfants par exemple, le report d’imposition sera alors toujours maintenu.
• si le chef d’entreprise a nécessité de dégager des liquidités immédiatement, il est autorisé par l’administration dans le cadre de ce mécanisme d’apport cession, le versement d’une soulte ne pouvant excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Toutefois, la plus-value est, à concurrence du montant de cette soulte, imposée au titre de l'année de l’apport. 

Avantages économiques et de gestion :

Nous avons évoqué les quelques avantages fiscaux liés à la création d’une société holding mais celle-ci présente également d’autres atouts.

En effet, la société holding est utile dans plusieurs cas de figure :

• société mère qui administre ses différentes sociétés filles, à ce titre elle peut percevoir des management fees (déductible fiscalement) au titre des services rendus, très utile afin de clarifier l’organisation d’un groupe.
• celle-ci, permet également dans une certaine configuration de laisser la liberté aux associés de gérer leurs rémunérations.
• cette société ayant la possibilité de bénéficier d’un objet social large, elle peut être un très bon outil de développement patrimonial. Ceci, par le biais acquisition d’actifs immobilisés ou financiers au travers d’opérations qualifiées de LBO FSA.

La société holding présente en outre quelques contraintes, notamment liées aux coûts de création d’une personne morale, cotisations diverses, et selon le montage à la désignation d’un commissaire aux comptes.

L’approche bancaire :

La création d’une société mère n’entraîne pas de difficulté supplémentaire dans l’octroi d’un crédit.

Le banquier sera néanmoins attentif à plusieurs points :

• Analyse de qualité bilancielle de la société holding (fonds propres, endettement, comptes courants d’associés, trésorerie.
• De quelles sociétés sont tirés ses revenus et sous quelle forme (dividende, management fees);
• Analyse de la solvabilité de ces sociétés opérationnelles reversant à la société mère.
• Analyse de la solvabilité des associés personne physique détenant le capital de la holding.
• Précédemment nous avons mentionné succinctement le cas du LBO ou FSA. Il est à noter que les établissements bancaires acceptent de financer ce type d’opération, cependant avec une plus grande vigilance. L’analyse financière sera davantage centrée sur la capacité de la société cible à remonter la trésorerie suffisante pour assurer le remboursement de l’emprunt.
• Concernant les garanties, une personne morale peut être appelée à se porter caution (si l’objet social le permet). Cela, pour sécuriser par exemple un prêt réalisé par sa société fille. La caution de la personne morale permet alors de pallier à celle de l’associé personne physique.

En conclusion, le montage au travers d’une société holding peut s’avérer très intéressant, encore faut-il en maîtriser la portée, et pouvoir adapter son analyse pour convaincre l’établissement financier. 

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